借壳的正确姿势

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2112 天前

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石榴财经

来源：石榴财经

1月25日，OK集团发出官宣：OK集团完成收购前进控股集团控股权。

赶在春节前完成了这件大事，徐明星看起来终于可以过个好年了。虽然还没有正式上市，但伴随着“借壳成功”的东风，OK首次股东大公开，OK结构起底，诸多利好消息推高了OKEx的交易量。

借壳上市这件事，OK不是第一个，也不是最后一个。最早，Galaxy Digital在加拿大开启了借壳上市之路，而OK之后，韩国数字货币交易所Bithumb控股公司BXA也放出风来要在美国借壳上市。一瞬间交易所们纷纷化身大龄剩男，不挑不拣，先来个壳再说。

但婚姻的内核在于相处，对于交易所们，仅仅借来一个壳，就够了吗？但看“新婚燕尔”的OK与前进控股和火币与桐城控股，我们似乎能从其中窥探婚姻的一部分。

01 有钱没钱，娶个老婆好过年

借壳上市，指的是非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。对于数字货币交易所来说，由于上市需要接受多个监管部门的严格审核，而数字货币在全球范围内都是新兴事物，本身就不受到传统市场的欢迎，因此借壳上市几乎是数字货币交易所的必经之路。

在此也多说一句，借壳上市实乃无奈之举。毕竟买壳的钱都是真金白银，石榴财经走访多位传统股市“借壳”运作资深人士，他们表示，“10亿市值的袖珍小壳都是皇帝女儿不愁嫁，且挑呢。你以为你是凤凰男，人家还希望能找个盈利能力超强还估值不高的，等着坐轿子。”

寄居蟹：要是我的壳够好，我找别人的干啥

自然，在拟借壳上市公司里，火币和OK都娶到了“皇帝女儿”：火币借壳桐城控股耗资6亿港元，而OK控制前进控股耗资4.8亿港元，布局长远，想必其他国内大大小小的交易所也只有在消息放出后羡慕嫉妒恨的份。

不过OK比火币少交了1亿还多的“彩礼钱”，虽然在资本市场中绝对数额并不算高，但对于袖珍小壳来说，也已经是巨额财富。目前桐城控股市值约9亿港元，前进控股在连跌几日以后还维持着10亿。不得不说，OK在“讨媳妇”这件事上，沾了熊市不少的光。

对此，专业人士称，OK在熊市中体现出的盈利能力也是重要原因，“目前不仅仅是区块链或者币圈一个行业，经济形势整体都很低迷，如果女婿的能力很强的话，股东们也急着把女儿嫁一个好人家，有一口热饭吃，少要一点钱也无妨。”

这涉及“金龟婿”本身的现金流问题。现金流较好的，壳公司倾向于依托借壳方资金存活，因此愿意在这笔买壳费上稍作让步。此外，壳公司本身也会揣摩自己对于借壳方的意义，好比男方离不了女方，或是一早便造出声势非她不娶的，娘家往往会多要一些。

对于OK和火币来说，本身的资金储备和合约交易等拳头业务保证了在当下仍旧可以维持较好的收益，而谨慎扩张在此时便可以显现出对维持良好现金流的重要作用。不急于上市融资，使这些交易所态度比较佛系。宣布收购港股上市公司更多的作用，是在熊市展现自己的实力，提振投资者信心。另外，由于收购成本较低，即便上市失败，OK和火币也可以将壳公司重新转出收回资金。

然而，需要注意的是，这桩耗资6亿港元的“婚礼”可能拖累了火币，造成了巨大的负担。在轰轰烈烈的宣发过去后，内部人士担忧，资金流的问题导致了公司人力资源持续的异常行为。

2018年九月底，发生了“火币违规辞退孕妇”事件；11月17日，火币开启了全球裁员节奏，仅巴西业务就裁掉了60%；2019年1月4日，博链财经报道：网传火币裁员50%，且在上周已清理了100多人。

但从另一个层面来说，一亿港元为火币夺得了先声，也给予了火币更多调整业务的空档。如果运用得宜，这足足半年的时间，也可以为火币赢得足够的发展空间。大到火币中国、小到火币大学、火币律林，已经形成了一定的品牌认知。一亿元买来的发展先机，是亏是赚，见仁见智。

02 爱更要天长地久

不过，有经验的人都知道，比起婚前的“彩礼”问题，婚后的磨合才是正道。收购壳公司一时爽，而收购之后如何将自己的业务注入壳公司，这是更大的问题。

在香港借壳后，还尚需面对香港联交所自由裁量权的裁判。自由裁量权是指香港联交所“可在认为必要时，要求发行人发表进一步的资料及向其施加额外的规定，但在施加任何并非一般对发行人实施的规定前，有关发行人可作出申述。

相反，交易所也可因应个别事例的情况豁免、修改或免除发行人遵行第十三章所载任何特定责任条款；但在这种情况下，交易所可要求有关发行人订立一份协议或承诺，作为该项豁免的附带条件”。

1月23日，港交所总裁李小加表示“对于 IPO，港交所的核心原则是上市适应性（suitability）。拟上市公司给投资者介绍出来的业务模式是否适合上市。”1月24日，李小加又重申，上市适应性不是针对矿机企业，而是港交所的普适原则。由此看来，如果贸然将交易所业务注入，被勒令退市的风险将直线上升。

OK的应对策略是与壳公司原有的区块链业务相贴合。2018年7月23日，在接受大公网采访时，前进控股董事任煜男就表示，除了原有的地基工程业务，未来还将拓展至区块链业务，现正积极扩建团队，期望能通过上市公司这一平台，让更多人了解区块链的应用，为区块链行业打好地基。前进控股本身的规划和OK符合程度更高，这也让两者的结合，多了一些“爱情”的成分。在这样的情况下，应对港监会的审查会更容易一些。

除此之外，OK创始人徐明星也公开提出：“全球多地分支机构先后成立，OKCoin、OK区块链工程院、OK商学院、OK资本、B-Labs孵化器、钱包、浏览器等多元化产业生态体系正在形成。”

不过，不可忽视的是，OK商学院、B-Labs孵化器、OK区块链工程院、浏览器等业务，大多数在2018年年底才陆续开展，知名度在业内普遍低于火币同类项目。考虑日后注入壳内的必然性，这些业务要想带来持续的盈利，品牌影响力的打造不容忽视。

火币原先的规划中，集团旗下业务诸如火币labs（孵化器）、火币研究院、火币大学、人才战略四大板块业务作为区块链行业的专业综合资讯及研究服务平台，提供咨询、研究和教育培训等不涉币服务，都是可以通过渠道注入“壳”内的“低危资产”。

然而，港交所总裁李小加曾经明确说，“比如说过去通过A业务赚了几十亿美金，但突然说将来要做B业务，但还没有任何业绩。或者说B的业务模式更好，那我就觉得当初你拿来上市的A业务模式就没有持续性了。”这对于目前还没有收益的火币律林、孵化器、矿池、资讯、研究院等项目来说，是极大的挑战。

据火币知情人士透露，由于火币在2018年9月末便收购了壳公司，有了更强的先发优势。其火币律林、火币大学、火币资讯等已经有了一定的市场知名度，同时利用交易所的优势，将资源向这些项目倾斜。显然在港监会审查时，只要不犯错误，就能够更容易交出一份满意的答卷。

火币CEO酒会，云集生态建设高层

03 天时不如地利，地利不如人和

此外OK和火币，作为“金龟婿”借壳方本身的人员结构，也是决定这桩“婚姻”色彩的重要原因。

火币股东中大部分是与李林共同创业的创业伙伴，如白洪日、杜均、张健等。离开火币后，在区块链产业链条中哥哥节点风生水起，成为区块链行业的KOL。而火币的股东也分布于媒体、交易所、矿机、钱包等区块链项目中，在行业中拥有着强大的话语权，也为火币提供不可忽视的助力。

但传统资本对于火币来说是个短板，在此，火币有着折戟沉沙的惨痛经历。不过从另一方面来说，失败是成功之母，此次火币收购桐城控股，可以看出从中吸取了相当多的经验。

早在2016年，李林便入主一家新三板公司般固科技，成为实际掌权人。李林用这家公司经营了网络借贷“财猫网”。李林一度非常看重财猫网，非常希望杜钧帮自己做好财猫网，而不是另立门户做金色财经，虽然彼时的杜钧去意已决。只可惜 “财猫网”后因经营不善外加对网贷监管渐严，李林遂辞去CEO一职，持有的股份降低到38.7%，亏损7000余万元。

此外，火币内部存在的人员管理问题也一直是个阻碍。业内传言，火币二把手COO朱嘉伟核心业务被收缩，分管团队也开始化整为零，有被架空趋势。而在“辞退孕妇”事件中的焦点人物CHR庞白雁，目前也从团队离职。

作为对比，根据公开披露的消息，徐明星控制的OK 集团股东中，有着王亚伟、杨永兴和卫伟平这样的中国A 股二级市场上著名的操盘手。其中尤其以王亚伟最为瞩目。

王亚伟曾任华夏基金管理公司副总经理副总裁、投资决策委员会主席、华夏大盘精选基金和华夏策略混合基金经理，被称为“公募基金最后的元老”。业内普遍相信由他而来的“王亚伟效应”真实存在，即一只股票一经发现被王亚伟买入就会受到热捧，结果导致其股价被推高的情况。

除此之外，OK的第二大股东是史玉柱之女史静，“网游第一千金”。她通过个人公司持有了 OKC Holdings 13% 的股权。这位千金对OK的最大助力不仅仅是财富，其2008年参与巨人集团的美股上市经验，对OK更为宝贵。