作者：火讯财经专栏作家 肖飒
日常生活中，你是否也遇到如下情形：去商场、超市、餐厅等消费结算时，柜员多会提一句：您有会员卡吗？您需要积分吗？办理会员积分卡可以享受优惠哦等等。于是，你办了很多会员，积了很多自己几乎永远不会兑换的积分。
积分是商户增加用户粘性的重要手段。可对用户而言，除非特别中意的商铺，很多积分通常并无太大用处。派不上用场的积分，一般而言，存在如下问题：积分使用有较高的消费门槛，未达到相应标准，即使已有一些储备，积分无法使用；积分分散在不同的品牌中，不同品牌间的积分不可交换；用积分索取奖励耗时太过长久等。
可随着区块链火起来后，有人提出通证化积分系统概念。该系统的具体操作方式为每个品牌的积分都是积分链上的通证。由此，所有积分可以在去中心化的交易所以及各个商户之间自由兑换，而积分兑换价格由市场确定。如此做法，是否合法合规，存在哪些合规性风险呢？
想要开发通证化积分，需得先了解积分是什么？
积分代表着用户对特定商家所享有的一定的权益，属于用户个人持有的虚拟财产。我国《民法总则》第一百二十七条规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。
由此，一些观点认为，既然网络虚拟财产受到法律保护。网络消费积分属于用户的虚拟财产。对于该项受法律保护的财产权利，用户当然可以自行加入通证化积分体系，对其各种会员卡中的积分自行处分，包括但不限于及进行商品兑换、不同积分之间的相互交易等。
我们认为，以上观点是有失偏颇的。法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。并不是说所有的数据及网络虚拟财产都纳入到了民法保护体系之内。民法总则的高度概括性，宣誓了数据与网络虚拟财产具有的法律意义。而实践中，何种数据与网络虚拟财产受保护，该如何如何运用与保护等，还需深入具体情景，分别分析。
就我们了解到的通证化积分系统而言，其创设了一种可以在链上商户间通用的积分。当打破不同商户积分体系间的壁垒，商户与商户之间的积分可以自由兑换，并具有特定价格；当链上商户足够多，体量足够大时，该种通用积分实现的其实是支付与价值衡量等这些原应由货币实现的功用。这时积分俨然成为虚拟货币。
早在2003年我国《中国人民银行法》第二十条就规定，任何单位和个人不得印制、发售代币票券，以代替人民币在市场上流通。也就是说，想要用积分变相完成货币支付功能的开发与设想，还需审慎。
此外，通证化积分系统的运行中，所有积分持有人通过商品购买或其他出资行为，持有一定数量的可标准化的权益份额，并试图通兑，或通过链上商铺的经营行为获利，此时用户持有的积分便具有“证券”属性，该类带有金融产品属性的产品发行与运作，必将受到严格管制。
据我们观察，积分最活跃以及玩得最好的，当属游戏行业。游戏中的各类英雄与装备均需要玩家用积分或现金兑换。为此，文化部、商务部专门下发了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》。
该通知提出，网络游戏虚拟货币是由网络游戏运营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于网络游戏运营企业提供的服务器内，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。
我们看到，其实积分的技术属性与网络游戏虚拟货币非常接近。而以上通知，要求网络游戏虚拟货币的使用范围仅限于兑换发行企业自身所提供的虚拟服务，而不得用以支付。对此，我们认为，积分也应参照以上规则仅限“体内循环”。
此外，我们找到2018年中国人民银行货币金银局局长王信《切实加强虚拟货币监管 牢牢维护国家货币发行权》的发言，其认为，“互联网积分虽有一定增强客户粘性的合理因素”，但“社会上出现了个别跨平台、跨行业、普遍认同、广泛使用的互联网积分产品，如果任其发展，将对人民币流通秩序造成较大影响”。对此，维护国家货币发行权，积分管理要坚持三条底线：
一是禁止挂钩人民币，绝不能和人民币进行双向兑换；
二是控制使用范围，互联网积分的使用范围须在平台内部，一些平台上参与交易的不同法人主体之间不能通用，消费者之间不能相互转让；
三是限制持有收益，虚拟货币自身不可附加任何利息。
积分的运营操作可能触及的红线不仅包括以上几点。除此之外，常见风险，我们也提醒一二，供读者朋友们参考：
国家工商行政管理局曾发布的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》提出，经营者不得因销售或者购买商品而采用财物或者其他手段实施贿赂。而积分可归为“财物或者其他手段”。如此，没有采取合理方式对积分发放予以财务记账的，会存在违规风险。
此外，现实生活中，借积分之名，行网络传销之实的行为也比较常见。常见盈利模式为，消费积分的获取除了来源于自身消费外，还来自于其发展下线的消费奖励。对此，我国《刑法》第224条之一规定，组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级,直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑,并处罚金。
最后，如若链上积分的清结算，不具备支付牌照的，或存在被认定为无证从事网络支付业务的可能性等。
以上就是今天的分享，感恩读者！
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【待认证 认证】合伙人律师，中国银行法学研究会理事、中国社会科学院产业金融研究基地特约研究员、中国人民大学亚太法学研究院专家委员会专家，金融科技与共享金融100人论坛首批成员、工信部信息中心《2018年中国区块链产业白皮书》编写委员会委员
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