STO罗生门——“武士”“妻子”“强盗”与“樵夫”

电影《罗生门》里一个武士与妻子路过荒山遭遇强盗不测，武士被杀害妻子被侮辱，路过的樵夫目睹一切并顺走佩剑。庭审现场则各执一词，变为枭雄、贞女与壮士，樵夫顺走佩剑因而于庭审保持沉默，最终于罗生门说出“真相”。美化自身道德，掩饰自身过失，人性的贪欲和阴暗面彰显，然而反观市场热销的STO和各种角色纷争似乎在演出一版现实罗生门。

STO（Security Token Offering）——中文译名证券类通证发行，即利用区块链技术进行证券融资的相关方式，于近期被行业内外广泛提出。相较于近年大火后逐步爆冷的ICO，市面认为STO强调证券、通证体系，即合法化、合规化与有形资产支撑。    

STO概念首次应用于tZERO区块链公司（Overstock旗下），其已经于10月完成STO认证，通过《美国证券法》Reg D与Reg S，将对投资者进行KYC及AML认证。投资者可于2019年1月10日后于二级市场购买tZERO通证。

现如今在已经拥有行业先驱的情况下,STO即将取代ICO的火热呼声与行情的冰冷对比格外扎眼。那么STO究竟是大势所趋亦或仅仅为套了新式外壳的另一ICO、IPO？

ICO/IPO/STO有什么相关性？

STO概念暂无明确定义，如需要理解STO不可避免的需要理解ICO及IPO，其概念如下：

ICO（Initial Coin Offering）——首次币发行，源自股票市场的首次公开发行（IPO）概念，是区块链项目首次发行代币，募集比特币、以太坊等通用数字货币的行为。

IPO（Initial Public Offerings）——首次公开募股，是指一家企业或公司第一次将它的股份向公众出售。

当STO概念未被提出时，ICO与IPO作为新兴与传统融资（集资）模式代表，拥有不同的侧重，使得争议不断。双方的特点突出却未曾拥有一个平衡，其特点如下：

 ICO模式核心为信任（共识）机制，特点为全球化、去中心化、投资人仅拥有使用权。因此ICO模式侧重倾向于保护“债权人”，实际运营模式以项目方为主要体现模式。项目方通常情况下仅需凭借白皮书获取投资者信任，于项目起步阶段预出售未来项目使用权，获得及时的项目启动资金。

投资人则主要体现为Token Fund、部分传统VC、散户投资者、投机者。投资人可随时随地进行投资，且投资项目多无国界限制，拥有主动选择权。其拥有远超IPO投资收益机会，但与此同时承担与之匹配的极高风险。

因ICO项目投资人仅拥有使用权，不能干预债权人的企业、项目发展方向。债权人有权无限暂停或直接荒废项目，且无须或仅需提供象征性补偿，作恶成本极低。一旦出现诈骗等恶性事件，去中心化及全球化再次保护项目方。

IPO模式核心为监管机制，特点为官方背书、严格审批、投资人拥有股权，倾向于保护投资人。IPO审核流程冗长，债权人无法第一时间获得资金支持，常常错过最需要资金支持的项目起步期。投资人则会拥有极高安全保障，且不拥有项目优先选择权，因此受益相应减少。

 因此ICO与IPO现阶段如同两个极端，针对大众投资者，对于资产类别、投资门槛、审批速度及项目选择权需要一个平衡点。STO因此诞生成为一种新的选择，其与ICO/IPO客观对比如下：

在美国，ICO被认定为证券，STO模式因此合法诞生。因暂无STO相关法律规定出台，STO实际遵循为IPO相关法律规定。Reg A、Reg D、Reg S等规则为美国STO的主要法律支撑。模式、需求均有不同但可同时申请。其中Reg A无须投资者锁仓，但需要审批，且仅针对美国散户投资人且上限5000万美元。Reg A原作为针对中小企业的简化IPO模式进行运用，于STO提出后共通。

 Reg D、Reg S均无需审批仅需进行报备，且无融资上限。Reg D 针对用户为美国合格投资者，一年锁仓期限。Reg S针对美国海外投资者，且一年内不允许美国国内交易。因此复合审批Reg D、Reg S混合模式成为STO的首选模式，如首个STO公司tZERO采用的即为此种混合模式。

从前文STO定义、与ICO、IPO对比分析与政策风向中，STO身为一种新兴融资模式，将融合ICO与IPO的优点，达到一种动态平衡。政策方向Reg A、Reg D、Reg S为STO开创了第一条合法合规可行道路，未来可期。STO甚至有机会取代IPO，STO将时代进入资产上链时代！

  全文完

 作者：“强盗”

在以信任机制为核心的区块链世界中，拼尽全力改变的每一个人都是有意义且值得的。不要被构建出的美好蒙蔽双眼，亦或为自身微不足道的光鲜舍弃真相。

“武士”在故事中妻子被辱、自身被杀，在公堂之上却仍表示自身壮烈自尽。对于当今形式下被任意鱼肉收割，精力被荒废，仍不愿面对真相的一群人。是不是有几分相似？而他们做的只是鼓吹或者听信所谓的“STO”前途无量。

也罢，真相又有何用？区块链的未来又与其何干？不如多多鼓吹期盼早日解套而已。

“妻子”在故事中受辱于强盗，受弃于武士。苟活于世又如何不护得自身安危，不如保得自身形象，亦或投入强盗怀抱，亦或再寻个武士而已，形象工程所带来的似乎远比真相更重要。

“樵夫”：“强盗”你的糖衣牢笼，我钻便是。武士愿意听得，妻子需听得，何乐而不为？

这是，也不是真实的区块链现状。

似乎我们也正在寻求“对簿公堂”的机会

找寻“规矩”的机会。

然而，Reg A、Reg D、Reg S下的STO，不过是低审核门槛的IPO，将区块链重新限制于过时机制的背书之中。不管是领域，还是有效性，都在受到极强的牵制，这本应该是行业的退步，甚至一旦成为未接触用户的共识，区块链的信任机制将被打破，此概念将逐步走向灭亡。

退一步而言，既然需要中心化掌控，又何须上链徒增安全性风险呢？24小时便捷交易服务器操作便可。

那么，真正符合区块链未来的STO是什么？

智能合约监管协议下的去中心化STO体系，形成多方参与的互相监督自治。

智能合约监管协议如ERC1400,ERC1404,ERC1410,ST-20,SRC20等已经广泛出现。我们是否期待一种更加符合区块链逻辑的体系来实现所谓的STO模式，通过智能合约的协议限制以及社区、资方、项目、公众的多方参与，形成市场化的自主博弈。

以EOS体系下的李嘉图合约为例，BM于Medium提出了代码即法律概念，意图通过李嘉图合约对债券人及投资人双方进行协议限制，消除智能合约期间的争议空间。如将此合约应用于STO情况下，以代码为执行核心，通过BP投票机制进行监督自治。不乏为当前阶段STO发展的可选途径，将审核权交于仲裁，将选择权交于市场。

STO身为新兴概念，却早早被过度包装，承担不该承担之期望。行业快节奏浮躁的大趋势下，还望各位谨记本心，peace。

“The Times 03/Jan/2009 Chancellor on brink of second bailout for banks”

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