文章转载来源： 邵诗巍
作者：邵诗巍律师（Twitter：@lawyershao）
2017 年的 “94 公告”、2021 年的 “924 通知”，已经明确：境内禁止首次代币发行融资（ICO），虚拟货币交易被认定为非法金融活动。业内人几乎都心知肚明。
但现实中，大量 Web3 工作室依然活跃在市场，围绕虚拟货币和 Web3 展开业务。邵律师在日常工作过程中，也经常接到类似咨询：
这些问题，在近几年的法律咨询中出现频率极高。我此前也写过相关文章进行分析（如《拉人炒币、玩合约，可能涉及哪些刑事法律风险？》《币圈大 V 带单返佣，这生意合法吗？》）。
今天要重点拆解的，是其中一个典型场景：“工作室用大量账号为项目方制造流动性，并收取报酬”——到底有没有法律风险？
打开 GMGN（一个专注于链上 Meme 币交易和分析的一站式平台），你会发现 Meme 币几乎是秒级迭代，那这些代币的发行方有没有国人？肯定有，而且数量惊人。
在加密市场里，并非所有项目方都以长期运营为目标。对于一些团队来说，逻辑更像是一场 “剧本”：先制造热度，再营造假象，最后迅速套现。这种情况在加密世界确实存在。项目方通过合作的工作室或做市商人为制造流动性，制造市场繁荣的假象，这在业内通常被称为 “虚假流动性” 或 “ wash trading”（洗售交易）。
项目方发币 “割韭菜” 的常见流程：
从外部看，这一套流程像是一场精心设计的演出：舞台已经搭好，观众被吸引进场，而项目方则在暗中决定着剧本的结局。
在这类流程里，项目方并不是单打独斗。背后，往往还有 Web3 工作室的配合，提供 账号资源、批量拉新、DEX 流动性池搭建、自动化刷量、热点宣传 等服务，让整个剧本更具可执行性。
首先，是在 预售阶段。工作室通常以有偿购买的方式，掌握大量已注册的用户账号，可以在预售开启时迅速填满额度，制造 “秒光” 的氛围。与此同时，水军会在 Telegram、微信群里同步推送截图和消息，让外界误以为项目获得了高度关注。
其次，是在 流动性池的搭建与包装。项目方需要在 DEX 上完成流动性注入，工作室则提供技术支持：帮忙配置初始池子规模，用 “锁池工具” 或 “销毁 LP” 的操作制造安全感。这些动作很容易被包装成 “公平启动” 的标志，用来增强外部信任。
再次，是在 交易阶段的活跃度制造。许多工作室配备了自动化脚本，可以在 DEX 上进行高频刷量，营造交易繁荣的表象。在关键价位，工作室也会短暂托底，避免价格过早崩盘。同时，他们还会把交易曲线和成交截图推送到社群，进一步烘托热度。
最后，在 宣传与推广 上，工作室与项目方形成分工：项目方负责讲故事，而工作室则执行具体的拉新、导流、裂变和热点制造。
从外部观察，这些 Web3 工作室的角色并不仅仅是 “技术外包”。他们更像是整场剧目的 “执行团队”，帮助项目方把一个新币的推出，包装成 “人气爆棚、交易活跃” 的市场事件。
如果说项目方是这场剧目的导演，那么 Web3 工作室往往是幕后执行团队。其实相较于 Web3 项目方而言，反而是 Web3 工作室的法律风险更高。原因也很简单，大部分发币的项目方可能都不在国内。那么对于 Web3 工作室当中的相关人员，会涉及到哪些刑事法律风险呢？以下详述 Web3 工作室可能面临的诈骗、非法集资、非法经营、帮助信息网络犯罪、洗钱等刑事风险。
诈骗风险。当工作室明知项目方存在欺骗性目的，仍然通过制造假象帮助其募集资金或吸引买盘，就可能被视为共犯。典型的情境包括：
明知项目方不会真正锁定流动性，却协助做 “假销毁” 或 “假锁仓” 的宣传；
明知项目方计划在高位撤池，却在前期帮忙制造交易活跃度，诱导真实投资者进场。
在一些案件里，这类风险已经不是理论层面，而是有过具体刑事案例。例如，外界曾广泛关注的 “00 后大学生发行土狗币撤池子被判处 4 年 6 个月” 事件，就揭示了这一逻辑：项目在短期内拉升价格、吸引买盘，随后在 DEX 上撤回流动性池。司法机关在研判类似案件时，往往会把 “是否存在预谋欺骗、是否有撤池子的行为、是否诱导用户参与” 等作为定性诈骗的关键要素。
在这种模式下，Web3 工作室如果深度参与了 “前期刷量”“营造假象”“托底拉盘” 等动作，即便不是直接受益方，也可能因为在客观上实施了诈骗等帮助行为而被追责。
非法集资风险。对于 Web3 工作室来说，其行为可能包括在项目预售阶段帮助项目方 “冲额度”，营造 “秒光” 氛围。按照监管文件的规定，凡是向不特定公众吸收资金，不论是以代币认购、返利承诺还是 “流动性锁仓” 的名义，只要没有金融监管部门的批准，就可能触及非法吸收公众存款罪。
那如果工作室只是使用了其所购买的大量账号，实际是使用自有资金或者 Web3 项目方给付的资金，是否就不涉及该风险呢？答案并非绝对。因为即便是工作室以大量账户的方式买入代币，为代币增加流动性，其目的还是吸引大量不特定用户投入资金，购买项目代币。
非法经营风险。在国内监管语境下，虚拟货币交易及相关撮合、做市，都被界定为非法金融活动。如果工作室为项目方搭建流动性池、操纵交易对、提供刷量服务，本质上就是在参与未获许可的金融业务。对于工作室老板来说，这一风险直接对应到 “组织、经营” 的刑责；而员工如果直接执行了相关操作，也可能被认定为 “共同参与”。
帮助信息网络犯罪活动罪风险。不少工作室掌握大量实名或虚拟账号，用于 “拉新”“批量注册”“代操交易”。这类行为一旦被认定为为诈骗、洗钱等违法活动提供了条件，就可能触及帮助信息网络犯罪活动罪。在一些案件中，即便只是提供了技术接口或账号资源的员工，也会被纳入追责范围。
洗钱风险。当工作室帮助项目方将代币变现为 USDT、再兑换成人民币，或者协助资金跨境转移时，资金流如果与非法所得挂钩，就会落入洗钱罪的打击范围。
另外，从主从犯的角度来看，Web3 工作室的老板往往面临 “组织、策划” 的直接责任，而员工虽然在执行层面，但若明知项目存在风险仍反复操作，也同样可能被纳入共犯链条。换句话说，在这种灰色业务中，“只是打工人” 并不能成为天然的免责理由。
从项目方的剧本，到工作室的协作，再到真实买单的散户，这条产业链在加密世界当中反复上演。但它的存在并不代表安全。
虽然目前法律条文中，并没有对 “流动性服务”“刷量交易” 等行为作出逐条明文规定，但司法机关对虚拟货币相关案件的认识正在不断加深。随着链上数据分析手段的成熟，资金流向、交易行为都在逐步纳入可追溯、可量化的范围。
对 Web3 工作室来说，这意味着一个现实：在过去，可能由于司法机关对此类经营活动的认识性不足，如果有散户去报案维权，可能得到的回应是，虚拟货币投资亏损风险，但在将来则很可能被视为 “协助诈骗”“非法经营”“帮助信息网络犯罪活动” 的违法犯罪活动是组成部分。老板作为组织者直接承担责任，而员工因明知项目方存在欺骗目的仍然操作，会被视作从犯身份。
换句话说，此类灰色业务的生存空间正在逐渐被压缩。本文谨作风险提示。
来源：邵诗巍
发布人：暖色
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