监管框架与税收政策双重视角下尼日利亚加密资产合规化路径研究

文章转载来源： FinTax

一、引言

2024年2月，尼日利亚当局扣押了加密资产交易所币安（Binance）的两名高管——蒂格兰·甘巴良（Tigran Gambaryan）和纳迪姆·安贾瓦拉（Nadeem Anjarwalla），引发全球广泛关注。这一事件的起因是尼日利亚政府指控币安平台在2023年协助进行了价值260亿美元的“无法充分识别来源”的资金流动，这些活动涉嫌洗钱、操纵汇率（导致尼日利亚法定货币奈拉贬值）以及逃税。尼日利亚政府向币安施压，要求其支付巨额罚款，并提交该国前100位用户的信息以及过去六个月的交易历史。在当时，这一事件被解读为尼日利亚对加密资产不友好的表现。

不过，面对加密市场的快速发展，尼日利亚政府态度经历了从严格限制到逐步接受的转变，监管框架和税收政策也随之演进。一方面，监管机构致力于建立健全的法律体系，以维护金融稳定和投资者保护；另一方面，税务机关开始将加密资产纳入征税范围，以防止税基流失。根据Chainalysis《2024全球加密货币地理报告》，作为非洲加密资产采用指数（Crypto Adoption Index）最高的国家，尼日利亚对加密资产的监管和税收政策演变具有重要的研究价值。本文旨在基于尼日利亚最新的法律文件和监管动态，深入探讨尼日利亚加密资产的税收规定，重点分析所得税、增值税及其他相关税种的处理，并结合监管框架进行全面梳理。

二、尼日利亚加密资产监管框架

尼日利亚对加密资产的监管制度形成于中央银行（CBN）与证券交易委员会（SEC）之间的动态平衡中，通过法律依据与政策文件，一步步构建了一个SEC拥有法定监管权并具体审批加密资产相关业务，CBN通过银行体系保障金融稳定与合规的混合型监管体系。

尼日利亚中央银行（以下简称CBN）的立场源自《中央银行法案 2007》，其中规定只有CBN可以发行货币，其他虚拟资产无法具备法定货币地位。基于此，CBN 于 2021年2月5日发布针对银行与金融机构的通告，明确禁止与加密资产交易相关的业务，包括账户开设、支付处理以及与交易所合作等行为，并要求关闭已识别的相关账户。然而，随着全球虚拟资产监管趋势的发展，CBN的态度在随后发生转变。2023年12月，央行发布《虚拟资产服务提供商（VASP）银行账户运营指南》，在满足SEC注册监管要求的前提下，允许银行在符合SEC注册要求的前提下，为VASP开设账户，并对AML/CFT合规、消费者保护和风险管理提出指导标准。这标志着尼日利亚央行从此前的全面禁止逐步过渡到有条件接纳，加密行业开始被纳入正规金融体系监管。

与此同时，尼日利亚证监会（以下简称SEC）从2020年起着力建立数字资产监管路径。其于2020年9月明确声明把虚拟资产视同证券处理，并提出“数字资产发行平台、托管和交易服务”应由SEC监督的规则草案。尽管其执行由于CBN的禁令面临阻碍，但2022年5月正式发布的《数字资产发行、交易平台与托管规则》（Rules on Issuance, Offering Platforms and Custody of Digital Assets），明确分类包括 VASP、DAOP、DAC 和 DAX，其中如数字资产被认定为证券，发行人必须向SEC注册，接受治理、信息披露、资本与合规要求的规范。该规则为尼日利亚境内涉及加密资产的活动提供了初步的监管框架，适用于具有证券属性的数字资产：

第一，该规则对“数字资产”（Digital Assets）作出了定义，并明确其涵盖具有证券属性的虚拟资产产交易平台（Platforms）以及数字资产托管人（Custodians），并强调这些主体应接受《投资与证券法案2025》（ISA 2025）下的监管；

第二，根据规则，任何希望在尼日利亚进行首次数字资产发行（Initial Digital Asset Offering, IDAO）或在市场上公开销售数字资产的项目，需向SEC提交申请并获得注册批准。拟运营数字资产交易平台或担任托管职能的机构也需按照SEC要求进行登记或申请相应许可；

第三，规则设立了专门的“数字资产托管人”类别（Digital Asset Custodians），并要求托管人为法人实体，具备最低资本要求、技术能力、内部控制机制，并须履行信息披露与定期审计义务。托管人需将客户资产与自身资产分离管理，并每日对托管资产进行估值；

第四，规则引入了监管沙盒机制。SEC鼓励相关金融科技企业参与由其主导的监管沙盒（Regulatory Sandbox）试点机制，以在受限范围内测试新型数字资产产品与服务。规则指出，沙盒机制为不确定性较高或无现有监管路径的创新项目提供试验环境；

此外，该规则规定所有受监管的数字资产机构需建立和实施反洗钱与反恐融资内部控制制度，包括客户身份识别（KYC）、可疑交易报告（STR）、记录保存等机制。这些要求与《SEC资本市场参与者反洗钱与反恐融资规定（2022年）》配套实施，为数字资产相关活动提供合规参考。

需要特别说明，尼日利亚监管框架中，“数字资产”和“加密资产”常被用于描述基于区块链的价值表示，但二者在官方定义上是包含与被包含的关系，数字资产通常作为一个统称，涵盖各类代币（包括加密资产），并出现在相关法规的名称当中。例如，尼日利亚证券交易委员会（SEC）2020年发布的《数字资产及其分类与处理声明》中，将数字资产分为四类，其中包括加密资产。同时，尼日利亚法规对这“两种资产”也作了明确区分：根据SEC 2022年颁布的《数字资产发行、交易平台与托管规则》，虚拟资产被定义为“可用于支付或投资目的、能够数字转移和交易的价值数字表现”，不包括法定货币的数字表示或传统证券等。这一定义实际上涵盖了比特币等加密资产。相对地，该规则将数字资产限定为“一种数字代币，代表对发行人的债务或股权等资产的权益”。由此可见，在尼日利亚监管语境下，加密资产通常是指作为交换媒介或投资标的的虚拟资产；而数字资产更多指代通过代币形式数字化的证券或权益（类似于传统股票、债券的链上表示）。

三、尼日利亚加密税制基础研究

尽管尼日利亚对加密资产的监管框架日益清晰，但针对加密资产的专门税收法律和细则仍在发展中。目前，尼日利亚联邦税务局（FIRS）尚未发布全面的加密资产税收指南，但尼日利亚的《2023年财政法案》和《2025年尼日利亚税法》已将数字资产纳入税收范畴。因此，其税收处理主要基于现有税法的普遍原则，并结合监管机构对数字资产的分类进行推断。以下将从所得税、商品与服务税（GST，即增值税）和其他税种三个方面，探讨不同类型加密资产的税务处理规则及其实务逻辑。

所得税

尼日利亚对所得征税采取居民税收管辖权与地域管辖权相结合的原则。凡尼日利亚税务居民的全球收入，或在尼日利亚境内取得的收入，不论来源均需申报缴纳所得税。这一原则同样适用于加密资产相关收益，即无论个人或企业，只要在尼日利亚取得了加密资产交易或业务所得，均应按照现行所得税法律缴税。根据现行税法，个人所得适用超额累进税率，年收入30万奈拉以内税率7%，最高税率24%（年所得320万奈拉以上）；企业所得税税率为30%。以下将根据加密资产的不同功能属性，分析所得税角度的处理：

1. 支付型加密资产加密资产的税务处理

支付型加密资产（如比特币）主要用作商品和服务的交换媒介，尽管尼日利亚央行明确否定其作为法定货币的地位，但其作为一种可交易的数字价值形式，在产生收益时通常当作资产或财产对待，仍可能面临所得税义务。

当个人或实体处置支付型加密资产并实现收益时，这些收益通常被视为资本利得，需要缴纳资本利得税的同时，也将被视为个人所得税的税基。如果企业频繁从事支付型加密资产的交易，且其活动构成一项商业行为，那么由此产生的利润可能被视为商业收入，并按照适用的企业所得税税率征收企业所得税。

2. 证券型加密资产加密资产的税务处理

证券型加密资产代表了传统证券（如股票、债券）的数字形式，赋予持有者所有权、股息、投票权等权利。尼日利亚SEC在《数字资产发行、交易平台与托管规则》中，已明确此类代币应按证券监管，税务上也应比照相应金融产品处理。

首先，发行证券型加密资产募集资金（俗称STO）通常被视为证券发行行为，类似公司发行股票或债券。发行取得的资金对于发行方而言属于资本性收入，不计入应纳税所得（相当于股本或负债的形成）。其次，投资者持有证券型加密资产期间取得的收益（如利润分红、利息等）应按常规投资所得缴税：股息红利部分可能适用预提所得税，一般尼日利亚对股息预提税率为10%；利息收入亦按利息所得征税。最后，当投资者出售证券型加密资产时，若产生资本利得，则需缴纳10%的资本利得税。

总体而言，证券型加密资产所得税处理在税务上视同传统证券，股权则适用股息和资本利得税规则，债权则适用利息和债券税务规则，保证具有证券属性的加密投资与传统投资的一致要求。

增值税

按照尼日利亚法律，凡在尼日利亚境内提供的应税服务均适用标准税率7.5%，除非法律明确豁免。早在2020年，当时的尼日利亚财政法就对“服务”的定义进行了扩充，明确“服务”指除商品、货币和证券以外的任何事项。加密资产相关服务并未被法律列为增值税豁免项，因此原则上属于应税服务，应当适用7.5%的增值税。尼日利亚财政法2019及2020等修订也将数字服务、无形资产的供应明确纳入增值税征收范围，如电子商务和非居民数字服务等。由此可知，增值税仅针对服务费部分征收，数字资产本身的买卖金额并不直接计入增值税计税依据。例如，在加密资产交易所买卖比特币，如果交易所向用户收取了手续费或佣金，则这部分手续费需要按7.5%缴纳增值税，而比特币本身的价款则不计征增值税。税务机关将这些手续费视为提供经纪/交易服务的对价，因此属于应税服务收入。

在税务机关层面，尼日利亚联邦内陆税务局（下文简称FIRS）近年也对加密资产交易服务的征税问题作出明确表态。根据尼日利亚税务当局2024年的公告和媒体说明，FIRS已要求加密资产平台对其向尼日利亚用户收取的服务费征收7.5%增值税。依据尼日利亚现行增值税法和FIRS官方指引，加密资产相关的服务费用依法应适用7.5%的增值税税率。

需要注意的是，加密资产作为支付手段用于一般商品和劳务交易时，增值税的处理可能存在争议：使用加密资产购买商品或服务，仍需按照商品或服务的性质正常征收增值税。举例来说，某人用比特币购买了一台电脑，那么卖方出售电脑应按其价值开具增值税发票（7.5%），即使付款方式是比特币，也不影响该商品交易应缴纳的增值税。根据尼日利亚联邦内陆税务局（FIRS）近年发布的指南，纯粹涉及加密资产转移的服务可能享受增值税豁免，以降低交易成本、鼓励数字资产发展。也就是说，如果一项服务仅涉及协助客户在钱包之间转移加密资产，那么该服务收入在增值税上可能被视为免税金融服务。然而，这一豁免尚处于实践观察阶段，法律依据可能来自于将虚拟货币转移等同于资金转移服务，从而列入增值税法中金融服务免税清单的一部分。

综上，在一般交易环节，加密资产本身的流转不计征增值税，相关服务收费则需正常计税。对于支付型加密资产本身的买卖，如果其被视为商品，理论上应征收增值税。然而，考虑到许多国家将加密资产视为货币或金融工具而豁免增值税，尼日利亚的最终立场仍有待官方明确。目前没有明确的官方文件表明加密资产本身的交易需要缴纳增值税，也没有明确的官方文件表明“加密资产转移服务”普遍豁免增值税，这一点需要官方进一步厘清。

资本利得税

尼日利亚于2023年修订《资本利得税法》，首次将“数字资产”明确纳入应税资产定义。根据《2023年财政法案》，凡个人或企业在一个税年内因处置数字资产累计获得的资本利得，扣除允许的成本后，应就净利得缴纳10%的资本利得税。这里的“资产”涵盖期权、债权、数字资产及一般无形资产等，换言之，出售比特币、以太坊等虚拟币获利，或转让NFT、证券型加密资产盈利，都被视为资本利得，应按10%计税。

《2023年财政法案》的实施使尼日利亚成为非洲较早对加密资产利得明确征税的国家之一。按照资本利得税的一般原理，纳税人可在年度报税时将当年发生的资本损失抵扣资本利得。然而，财政法按并未对加密资产作出更细致的规定，可能会造成税务处理的不确定性，例如，计算资本利得的关键在于确定加密资产的成本基础，这通常是购买该资产时支付的全部成本，包括购买价格和任何交易费用。对于通过挖矿或空投等方式获得的加密资产，其成本基础的确定可能更为复杂，需要FIRS发布更详细的指南进行明确。

其他税种

除上述主要税种外，加密资产领域可能涉及的其他税费目前并不突出。尼日利亚暂无针对加密资产的专门消费税，也未对持有加密资产征收任何净财富税或遗产税。另外，在交易环节可能涉及的印花税，主要针对法定文件和某些转账手续征收，与点对点的加密交易并无直接关联。如果加密资产交易通过银行渠道进行，普通银行转账仍需缴纳零星的印花税，但这与加密资产本身无关。值得关注的是，尼日利亚税务部门正加强加密交易的报告和稽查。FIRS已开发技术手段监控链上交易，并要求纳税人保存详尽的交易记录，包括日期、金额、交易对手等，以核算税款。2024年发生的针对未注册加密交易所的执法行动表明，当局将严厉打击加密领域的逃漏税行为以巩固税基。因此，尽管目前没有为加密资产量身定制的新税种，完善的记录和合规报告义务实际上构成了重要的税收管理要求。纳税人应确保及时申报与缴纳相关税款，以免招致罚款乃至刑事责任。

四、结语

尼日利亚在加密资产的监管和税收方面正经历一个动态的演变过程。从最初的严格限制到逐步建立规范化的监管框架，尼日利亚政府正努力在金融创新、风险控制和税收公平之间寻求平衡。中央银行（CBN）和证券交易委员会（SEC）作为主要的监管机构，通过发布指导方针和修订法律，明确了虚拟资产服务提供商（VASPs）的运营规范，并正式将数字资产纳入证券监管范畴，这为后续的税收征管奠定了基础。

在税收方面，尼日利亚对加密资产的征税主要集中在资本利得税和增值税上。根据《2023年金融法案》和《2025年尼日利亚税法》，处置数字资产所产生的资本利得需缴纳10%的资本利得税，这为加密资产的投资收益征税提供了明确的法律依据。此外，加密资产交易平台提供的服务费用被明确征收7.5%的增值税。然而，对于上述税收征管具体处理细节，以及其他理论上与加密资产有关的其他税种，目前仍缺乏联邦税务局（FIRS）的详细官方指南。

从更长远的视角看，尼日利亚在这一领域的探索和实践，将为其他新兴市场国家提供宝贵的经验和借鉴。而随着国际监管经验的积累和本国实践的发展，尼日利亚的加密税收政策有望进一步细化完善，在鼓励数字经济创新与确保税负合理之间取得更好的平衡。