Web3搞线下活动，如何安全合法合规？

文章转载来源： 曼昆区块链

本文作者：Iris、刘红林律师

在Web3中，“办活动”几乎成为每个项目方的标配动作。你想要曝光吗？你想要合作吗？办活动以及参与活动，绝对是搞定这两个问题的最佳途径之一。

不知道大家有没有参加近期香港举办的Web3嘉年华（Web3 Festival），这场活动除了主会场大型峰会以外，其周边活动更是百花齐放，从酒会、Afterparty、技术沙龙，到Meetup、闭门会、黑客松、论坛。可以说，香港的整个4月，含Web3浓度超高。

然而，很多主办方会觉得：举办活动，不就是策划个流程，邀请个嘉宾，再找个场地或者平台，搞个宣发，非常简单！

但实际上，举办活动还有非常多的合规事项，尤其是Web3作为一个同时具有金融属性、技术特征和跨境特性的行业，其线下活动的合规风险远远高于普通行业，忽略这些合规往往是大忌。

因此，曼昆律师在本文中就从活动主办方的视角，结合真实举办逻辑与实际操作要点，为大家系统梳理Web3活动中常见的法律事项，以及务实的应对策略，帮助项目方和运营团队真正做到“合法合规搞活动”。

举办活动的三步合规逻辑

Web3活动之所以敏感，并不只是因为它有“币”的影子，而是因为它涉及太多跨行业、跨地域、跨身份的灰色地带。

也因此，活动主办方真正应该思考的问题是：在活动策划、执行、后续三个阶段，我是否已经做到了“尽职尽责”，把所有潜在风险想在前、控在前？

Step 1：活动策划阶段

你要办什么活动？这是所有合规判断的第一步。

很多Web3主办方在策划活动时，往往只停留在“技术分享”“社区聚会”这些表面标签。但从监管视角看，真正关键的是你办这场活动的实质内容与目的——

是不是在宣传代币？是不是在组织融资？是不是为境外平台在境内展业提供便利？

这些要素决定了你的活动处于哪个合规风险等级，而不是你用什么名字包装它。

这里，曼昆律师凭个人经验与判断，将Web3线下活动按实质内容划分为三类风险等级：

低风险活动

例如纯技术导向的Hackathon（如ETHGlobal）、研发Workshop、闭门开发者交流。此类活动以代码、产品为核心，不涉及融资、不宣传代币，整体风险较低。但也要注意，避免奖金使用代币、成果对接Token项目，谨防“借技术包装发币”的质疑。

中风险活动

通常，诸如行业峰会、发布会、项目Meetup、酒会等带有“宣传”或“市场预热”性质的活动。看似轻社交，但若嘉宾发言涉及项目币种、媒体跟进过热、参与者身份复杂，容易被质疑为“变相营销”。 因此，这类活动需要主办方慎重挑选参会尤其是演讲嘉宾；也最好不安排币圈KOL主持，避免形成“代币联想链”。

高风险活动

这类基本与投融资或者代币相关，譬如闭门融资对接会、私域投资人见面、代币路演类活动。这类场景一旦面向中国大陆投资人，极易踩中非法证券发行、非法集资等红线。 想要降低这类风险，可以提前设置准入门槛（如限境外持牌机构/不涉币）、资料仅面向海外、全流程不谈“价格预期”“投资回报”，同时保留合规备份记录。

可能很多主办方会觉得：“我活动在香港搞的，怎么会出问题？”但请注意：如果你的内容或传播触达了中国大陆用户，即便场地在境外，也可能被监管认为“面向境内居民提供服务”。

所以，一场活动的风险不止取决于你在哪里办、叫什么名字，而是你说了什么、谁在听、资金有没有流动。

另外，在涉及境外人员、未成年人、特定职业身份（如金融从业者）时，部分地区的法律法规会要求活动备案或特定许可。若忽视这些要求，哪怕活动本身没有违法行为，也可能因身份核验不到位而受到问询或处理。

那么，在策划活动的时候，曼昆律师建议有三件事一定要做：

1）对活动类型进行实质归类，看实际内容与目标；

2）确认活动触达边界，尤其是是否涉及中国大陆用户、敏感国家地区、跨境宣传；

3）提前设置“内容合规线”，即哪些话不说、哪些资料不发、哪些人不邀。

记住：你不是在策划一场活动流程，而是在制定一次合规行为叙事。分错了类，后面再小心都可能是错的。

Step 2：活动执行阶段

流程定下来了，接下来就进入到真正“落地执行”的阶段。但恰恰在这个阶段，最容易因为细节疏漏而触发合规问题。

搞过活动的都知道，策划是一回事儿，执行又是另一回事儿。现实中很多问题不是策划有意为之，而是在执行过程中“不小心就碰到了红线”。

曼昆律师将活动执行阶段的关键问题，归结为三个环节：

（1）宣传内容是否踩线？

不少主办方在设计活动物料、制作PPT、发布宣传稿时，容易因为措辞不当造成误导，尤其是以下高频“风险用语”要特别留意：

• “即将上线/发币/上市”

• “空投”“提前认购”“X倍潜力币”

• “XX投资机构领投”“知名VC站台”

• 币价预测、收益预期、投资回报描述

这些表达一旦出现，就可能被监管认定为存在“代币销售宣传”“面向公众募资”等违法金融活动倾向。

所以，在宣传物料上，建议统一设置合规审查机制。最好有法务或者律师能协助，对所有对外海报、推文、活动手册、嘉宾PPT等，进行逐一审查与预判，明确哪些信息属于“只可私下讲、不可公开说”。

（2）现场发言是否存在风险？

论坛或Meetup类活动中，嘉宾发言内容往往不可控。但请注意，只要活动是主办方组织的，其内容责任就可能“反归到你头上”。

实务中，监管机构往往并不会只看主办方是否“亲自宣传”。只要你是活动组织者、主持平台，无论是嘉宾现场“爆料”、PPT出现代币路线图、还是访谈环节暗示代币交易机会，监管都有可能认定你未尽内容审查义务，从而承担连带风险。

还有一种典型的“合规隐雷”，是对境外平台或服务的间接支持。比如某项目在活动中安排了平台代表发言、二维码跳转注册、技术产品嵌入演示等内容。虽然主办方未直接涉币或提供交易入口，但由于其“为境外平台在境内展业提供便利”，最终可能会被定性为协助非法金融活动。

因此，活动主办方一定要事先对嘉宾演讲内容进行审核，并在现场向发言嘉宾进行提示，尤其是涉及币种、平台、项目的分享，要注意不引导投资、不展示交易逻辑、不暗示价格走势。同时，发言过程中，也尽可能做好会场把控。

（3）资金与场地环节是否留有漏洞？

不要低估“收门票”或“接受赞助”背后的合规敏感性。以加密资产收取门票、接受代币赞助等行为，在不同地区具有极大合规差异。例如，在中国大陆等严监管地区，监管机构曾多次强调不得以虚拟货币作为支付工具，若活动通过USDT等代币收费，可能被视为提供虚拟货币支付服务，进而被定性为“非法金融活动”。

而即便在如香港、迪拜等相对开放地区，若赞助方为未持牌的境外交易平台、加密投资机构等敏感主体，活动主办方也可能被认为是在“协助未经许可的虚拟资产服务提供者展业”，尤其当活动内容包含其项目推介、品牌露出等环节时，风险更高。

同时，活动场地的选择也有合规标准，比如活动场地是否合法、是否对外开放？是否需临时备案？是否超出人数上限？是否存在境外参会人员或敏感国家代表？这些问题很多主办方并不会在初期规划中考虑清楚，但在部分司法辖区，比如中国大陆，一旦踩雷可能直接被定性为“非法集会”或“境外展业”。在香港等地，也需注意使用商业用途场所，并向业主或管理机构明确活动内容，避免因“币圈”属性引发场地纠纷。

除了以上三个环节之外，数据与影像的使用正在成为新的合规高风险区。活动中常见的全程录音录像、参会人信息采集、社交媒体直播等行为，若未取得相应授权或未告知用途，可能侵犯参会人肖像权、隐私权，甚至在跨境数据流转场景中触发合规红线。

Step 3：活动复盘阶段

活动办完了，是不是就“万事大吉”了？曼昆律师认为：未必。

在实际执法中，有不少项目并非因为活动现场出了问题，而是因为活动结束后留下的“痕迹”，最终被追责。特别是在社交媒体记录、数据存档和赞助资金流转这些环节，若处理不当，很容易成为后续调查的突破口。

所以，曼昆律师提醒：真正完整的合规闭环，必须包含活动结束后的复盘管理。

（1）是否留有“合规记录”？

项目方在活动结束后，务必整理并保留以下关键材料，以应对可能的调查或问询：

• 嘉宾发言稿、PPT或演讲摘要版本；

• 现场视频/音频资料（如存在录制）；

• 宣传物料的最终版定稿及投放渠道列表；

• 参会人员基本情况登记（如有登记环节）；

• 场地租赁、赞助协议等合同类文件；

• 活动收支明细，特别是涉及代币部分的说明记录。

这些材料并非为了“主动备案”，但在未来若遭遇合规问询时，能帮助项目证明活动合规意图、主办方已履行合理审查义务。

（2）是否有“发言追溯”机制？

如果活动中出现代币相关内容，主办方需要做好发言溯源机制，明确哪些内容由谁提供、哪些言论是否经过审核。

尤其是嘉宾自主演讲部分，建议在活动前通过签署责任说明书或风险提醒函，明确嘉宾对自身言论的法律责任归属，避免出现“嘉宾越界、主办方背锅”的局面。

此外，对于录制内容是否公开，也要事先规划：哪些内容可在公域传播、哪些只做内部存档，若内容涉及代币信息，则要评估其对特定人群（如大陆用户）传播可能带来的法律影响。

（3）是否有“事后舆情处理预案”？

Web3活动经常伴随高曝光与社区发酵。一场本意为“内部交流”的活动，可能因某位KOL一句话就登上社媒热搜。

在这种场景下，主办方应当具备基本的应对预案：

• 是否及时监测活动相关的传播内容？

• 若出现误导性表述或风险言论，是否迅速澄清、下架？

• 是否能在社区中统一发声，说明活动合规边界？

如果放任传播发酵，出现“主办方公开宣讲项目”“境内推广代币”等失真描述，那么即便活动本身设计合规，也可能在“二次传播”中踩雷。

所以，从合规视角出发，活动复盘阶段的“收尾”，同样决定着这场活动的风险闭环是否真正完成。

曼昆律师总结

举办一场Web3活动，从来不只是流程安排和嘉宾邀请那么简单。

真正安全的线下活动，靠的不是“不出事”，而是从一开始就将合法合规设计进每一个环节中。越早介入合规，越能掌握主动，越能放心“走出去”。

在监管越发缩紧的全球大背景下，Web3的每一次线下活动，其实都是项目对外释放信号，主办方和活动本身自然而然成为承担风险的窗口。你以为只是办个酒会、组织个Meetup，监管眼里可能是营销、是融资、是展业。

因此，对于主办方而言，最优路径从来都是“在最小成本下控制最大风险”。

可以预见，Web3活动将会越来越多样化，而活动背后的制度建设，现在已经开始。